El proveedor no cumple: qué puede hacer mi empresa

Tenés tres caminos: exigirle que cumpla, resolver el contrato, o reclamar los daños que causó el incumplimiento (arts. 1082 y 1083, Código Civil y Comercial). Podés reclamar el cumplimiento primero y, si no lo consigue, pasar después a pedir la resolución.

Lo que no podés hacer es sostener las dos pretensiones de manera definitiva a la vez —exigir el cumplimiento forzado y, al mismo tiempo, la resolución del contrato— porque son excluyentes entre sí (artículo 1078, incisos e, f y g, del Código Civil y Comercial). El reclamo de los daños que produjo el incumplimiento, en cambio, siempre puede sumarse a cualquiera de las otras dos opciones.

No: el Código Civil y Comercial exige que el incumplimiento sea esencial (art. 1084). Lo es cuando el cumplimiento puntual era condición para que a la empresa le siguiera interesando el contrato, cuando priva de lo que razonablemente se esperaba obtener, cuando fue intencional, o cuando el proveedor ya avisó que no va a cumplir.

Pensemos en un ejemplo: un taller le compra a un proveedor la materia prima para cumplir un pedido grande, con fecha de entrega pactada. Si el proveedor entrega diez días tarde y ese atraso le hace perder al taller el pedido con su propio cliente, el incumplimiento es esencial. Si en cambio entrega dos días tarde y el taller igual llega a tiempo con lo suyo, es mucho más difícil sostener que ese atraso habilita a resolver el contrato entero: ahí la vía más segura suele ser exigir el cumplimiento o, si hubo un perjuicio concreto aunque menor, reclamar solo esos daños.

Sí, salvo que el contrato ya prevea otra cosa. Si no hay una cláusula que fije de antemano cuándo se puede resolver, rige la cláusula resolutoria implícita (arts. 1087 y 1088 CCyC): hay que emplazar al proveedor, bajo apercibimiento expreso de resolver, dándole un plazo no menor a quince días para cumplir —salvo que la naturaleza de lo comprado justifique uno más corto—.

Si el plazo vence sin que cumpla, el contrato queda resuelto de pleno derecho. Ese requerimiento previo no hace falta si el proveedor ya avisó que no va a cumplir, si venció un plazo esencial para el negocio, o si el cumplimiento se volvió imposible (art. 1088 CCyC).

Entonces se aplica lo pactado. El Código Civil y Comercial permite fijar por escrito qué incumplimientos, genéricos o específicos, habilitan a resolver el contrato con solo comunicárselo al proveedor en forma fehaciente (art. 1086 CCyC, cláusula resolutoria expresa).

Por eso conviene que todo contrato con un proveedor importante incluya esta cláusula desde el principio: define con claridad qué se considera un incumplimiento grave y evita tener que discutir después si el requerimiento de quince días era necesario o no.

Si el contrato es de cumplimiento simultáneo —tu empresa paga y el proveedor entrega al mismo tiempo—, sí: el Código Civil y Comercial permite suspender el propio cumplimiento hasta que la otra parte cumpla o esté en condiciones de cumplir (art. 1031 CCyC).

Distinto es el caso en que ya pagaste por adelantado y el proveedor no entregó: ahí no hay nada que suspender, y el camino es el reclamo por incumplimiento explicado arriba. Cuando hay una fecha de entrega fijada en el contrato, la mora del proveedor se produce automáticamente al vencer ese plazo, sin que la empresa necesite intimarlo primero para que quede constituido en mora (art. 886 CCyC).

Todo lo que muestre qué se pactó y qué pasó realmente. Cuanto más clara sea la prueba de lo que se prometió, más fácil es sostener que el incumplimiento fue esencial y no una diferencia menor de interpretación entre las partes.

Depende de qué reclamás. Para pedir el cumplimiento del contrato o su resolución, el plazo general de prescripción es de cinco años (art. 2560 CCyC). Si lo que reclamás es la indemnización de los daños que causó el incumplimiento, el plazo es de tres años (art. 2561 CCyC).

Como en la práctica los dos reclamos suelen ir juntos, conviene no esperar: cuanto antes se actúe, más fácil es sostener el reclamo con la prueba fresca.